民商案例

2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订了《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）。新《公司法》于2024年7月1日正式实施，这是自1993年《公司法》出台以来规模最大的一次修订，涉及228个条文的修改，其中112条为实质性调整。

新《公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”这就是关于未届出资期限股权转让中转让股东补充责任的规定，是新《公司法》重大修改和实质性的调整之一。

《公司法》施行前发生的未届出资期限的股权转让行为，是否适用这一规定？为此，最高法院和全国人大常委会法工委在司法解释溯及力问题上产生了分歧，导致出现了两个不同的解释。

最高法院出于现实考量认为，由于2014年认缴制改革后，大量公司存在未实缴出资即转让股权的情况，导致“逃废债”问题严重。最高法院希望借助第八十八条溯及力清理历史积案，强化执行效果。于是2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过了《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号），自2024年7月1日起施行。其中第四条第（一）项明确规定，第八十八条第一款可以溯及既往，适用于新法施行前的股权转让行为。主要理由如下：

全国人大法工委认为，新法应面向未来调整，而非回溯改变既有的交易秩序。过度溯及可能引发市场恐慌，影响经济稳定。于是全国人大法工委在2024年备案审查报告中指出，最高法院的司法解释违反《立法法》第104条“法不溯及既往”原则，主要理由如下：

在法工委备案审查后，最高法院于2024年12月24日发布《关于〈公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释[2024]15号），明确规定：新《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日后的股权转让行为。此前的纠纷按旧法及公平原则处理，如仅追究恶意转让股东的责任。

尘埃落定后，可以简单得出结论：2024年7月1日前的股权转让行为，如果受让人未按期足额缴纳出资，转让人也并不是一律无需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，只要存在恶意转让股权行为，转让人仍需承担补充责任；2024年7月1日后的股权转让行为，如果受让人未按期足额缴纳出资，转让人理所当然需要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，无论是否存在恶意转让股权行为。

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